bet36备用:开创证券拥有限责公司关于公司2010年股票期权鼓励方案

开创证券拥有限责公司

关于马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司dedecms。

com

2010年股票期权鼓励方案(草案)修订稿之情节到来己dedecms

孤立财政顾讯问报告

二○壹壹年六月

目次情节到来己dedecms

壹、释义2

二、音皓3

叁、根本假定。

4

四、股票期权鼓励方案鼓励对象的范畴。

4dedecms。

com

五、本次股票期权鼓励方案的首要情节。

5本文到来己织梦

(壹)股票期权数、触及标注的股票数及到来源。

5

(二)股票期权鼓励对象的分派情景。

6

(叁)鼓励方案拥有效期、任命权日、收听候期、却行权日、标注的股票禁特价而沽期。

6

(四)股票期权的行权标价和行权标价确实定方法。

8

(五)鼓励方案的获任命环境、行权环境、行权装置排。

8

(六)股票期权鼓励方案的调理方法恭以次。

10

(七)本次股票期权鼓励方案其他情节。

12

六、对本次股票期权鼓励方案的核对意见。

12copyrightdedecms

(壹)对股票期权鼓励方案适宜《办方法》的核对意见。

12

(二)对公司实施股票期权鼓励方案却行性的核对意见13dedecms。

com

(叁)鼓励对象的范畴和阅世的核对意见14织梦好,好织梦

(四)本次股权鼓励方案权利任命出产额度的核对意见。

15织梦好,好织梦

(五)实施股权鼓励方案的财政测算。

15织梦情节办体系

(六)股权鼓励方案对上市公司持续经纪才干、股东方权利的影响。

17

(七)关于鼓励对象行权资产到来源方案和行权装置排的核对意见18copyrightdedecms

(八)鼓励方案不存放在清楚伤害上市公司及所拥有股东方利更加的境地。

18

(九)对公司绩效考勤政体系和考勤政方法靠边性的意见。

19

七、提请投资者剩意的事项。

20织梦情节办体系

八、备查文件。

20

壹、释义

摒除匪另拥有说皓,以下信称在本报告中干如次释义:

/公司指马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司情节到来己dedecms

开创证券、本孤立财政顾讯问指开创证券拥有限责公司

股票期权鼓励方案/本鼓励马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司2010年股票



方案期权鼓励方案(草案)修订稿

公司赋予鼓励对象在不到来壹活限期内以预决定

股票期权/期权指

的标价和环境购置公司壹数股份的权利

鼓励对象指根据本鼓励方案获任命股票期权的人员织梦好,好织梦

公司尽经纪、副尽经纪、财政担负人、董事会秘

初级办人员指

书和《公司章程》规则的其人家员

薪酬与考勤政委员会指公司董事会下设的薪酬与考勤政委员会

标注的股票指根据本鼓励方案,鼓励对象拥有权购置的公司股票dedecms。

com

公司向鼓励对象赋予股票期权的日期。

任命权日必

任命权日指

须为买进卖日

收听候期指任命权日到却行权日之间的时间

从股票期权任命权日宗到股票期权违反灵为止的时间

拥有效期指



鼓励对象根据本鼓励方案,在规则的行权期内以

行权指织梦好,好织梦

预决定的标价和环境购置公司股票的行为

鼓励对象却以末了尾行权的日期。

却行权日必须为

却行权日指

买进卖日本文到来己织梦

公司向鼓励对象赋予股票期权时所决定的鼓励对

行权标价指

象购置公司股票的标价织梦情节办体系

中国证监会指中国证券监督办委员会

证券买进卖所/深提交所指深圳证券买进卖所

吊销结算公司指中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司

元指人民币元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》织梦情节办体系

《办方法》指《上市公司股权鼓励办方法(试行)》

中国证监会上市公司接管部颁布匹的《股权鼓励拥有

《备忘录》指

关事项备忘录》1号、2号、3号

《公司章程》指《马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司章程》

《马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司2010年股

《鼓励考勤政方法》指本文到来己织梦

票期权鼓励方案实施考勤政方法》

二、音皓

开创证券接受的延聘担负实施2010年股票期权鼓励方案

的孤立财政顾讯问,依照《办方法》的拥关于规则,根据供的材料及其依copyrightdedecms

法度规则地下说出的信息出产具本孤立财政顾讯问报告。

本孤立财政顾讯问音皓:

(壹)本孤立财政顾讯问报告所根据的文件、材料由供,本方案所

触及的各方已向孤立财政顾讯问保障:所供的出产具本孤立财政顾讯问报告所根据的

所拥有文件和材料合法、真实、正确、完整顿、即时,不存放在任何缺漏、虚假或误带

性述,并对其合法性、真实性、正确性、完整顿性、即时性担负。

本孤立财政顾

讯问不担负由此惹宗的任何风险责。

copyrightdedecms

(二)本孤立财政顾讯问但就本次股票期权鼓励方案的却行性,对股

东方能否公允、靠边,对股东方的权利和上市公司持续经纪的影响发表发出产意见,不结合

对的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出产的任何投资决策而能织梦好,好织梦

产生的风险,本孤立财政顾讯问均不担壹本正经任。

(叁)本孤立财政顾讯问重心提请广阔投资者详细阅读颁布匹的关于本

鼓励方案的公报及相干附件的全文。

(四)本报告但供实施本鼓励方案时按《办方法》规则的用途使

用,不得用于其他目的。

本孤立财政顾讯问没拥有拥有付托和任命权任何其它机构和团弄体提

供不在本孤立财政顾讯问报告中列载的信息和对本孤立财政顾讯问报告做任何说皓

3织梦好,好织梦

容许说皓。

(五)本孤立财政顾讯问本着勤政勉、慎重、对广阔投资者尽责的姿势,根据客

不清雅公平的绳墨,对本次股票期权鼓励方案触及的事项终止了深募化考查并详细审阅

了相干材料,考查的范畴带拥有上市公司章程、薪酬考勤政方法、历次董事会、股东方

父亲会决定、近日到叁年及近日到壹期公司财政报告、公司的消费经纪方案等,并和上

市公司相干人员终止了拥有效的沟畅通,在此基础上出产具了本孤立财政顾讯问报告,并

对报告的真实性、正确性和完整顿性担壹本正经任。

dedecms。

com

本孤立财政顾讯问系依照《公司法》、《证券法》、《办方法》、《备忘录》等法

律、法规和规范性意见的要寻求,根据上市公司供的拥关于材料创造。

叁、根本假定dedecms。

com

本孤立财政顾讯问报告基于以下首要假定而提出产:

(壹)国度即兴行的拥关于法度、法规及政策无严重变募化;本文到来己织梦

(二)供和地下说出的材料和信息真实、正确、完整顿;copyrightdedecms

(叁)本鼓励方案不存放在其他障碍,触及的所拥有协议却以违反掉落拥有效同意,并copyrightdedecms

终极却以按期完成本文到来己织梦

(四)参加以本鼓励方案的拥关于各方却以遵循老实信誉绳墨,依照本鼓励方案

的方案及相干协议章片面实行其所拥有工干;

(五)无其他不成估计和不成抗力形成的严重不顺溜影响。

四、股票期权鼓励方案鼓励对象的范畴

本次股票期权鼓励方案鼓励对象首要为以下人员:情节到来己dedecms

(壹)公司董事(不含孤立董事)、初级办人员;

(二)中层办人员;

(叁)中心技术(事情)人员;

(四)公司优秀职工;

(五)公司控股儿分店初级办人员。

赋予股票期权鼓励对象带拥有公司董事、初级办人员、中层办人员、中心

技术(事情)人员和公司优秀职工等79人,占截止2010年10月31日公司职工

尽额999人的7。

91%。

需寻求特佩说皓的是,关于公司上市之前已为公司股东方的公司董事、初级办情节到来己dedecms

人员,摒除董事兼副尽经纪鲍治水国参加以本鼓励方案外面,其他董事、初级办人员均

不参加以本鼓励方案。

监事会已对鼓励对象名单核实。

鼓励对象不参加以两个或两个以上上市公司的股权鼓励方案,鼓励对象中无持

股5%以上的首要股东方及其相干亲稠密的家庭成员(带拥有匹偶、副亲及匹偶的副亲、

兄长弟姐妹及其匹偶、年满18岁的男女及其匹偶、匹偶的兄长弟姐妹和男女匹偶的

副亲)。

五、本次股票期权鼓励方案的首要情节

2010年股票期权鼓励方案,根据当前中国的政策环境和

的还愿情景,对公司的鼓励对象采取股票期权鼓励方案。

本孤立财政顾讯问报告将

针对股票期权鼓励方案发表发出产专业意见。

情节到来己dedecms

(壹)股票期权数、触及标注的股票数及到来源情节到来己dedecms

1、任命出产股票期权的数

本鼓励方案拟赋予鼓励对象380万份股票期权,每份股票期权拥拥有在方案拥有

效期内的却行权日依照预决定的行权标价和行权环境购置1股公司人民币普畅通

股的权利。

织梦情节办体系

2、标注的股票数

本鼓励方案拟赋予的股票期权数为380万份,触及标注的股票数为380万织梦好,好织梦

股,占本鼓励方案签名时公司股本尽和25,852。

181万股的1。

4699%。

3、标注的股票到来源

股票期权鼓励方案的股票到来源为公司向鼓励对象定向发行380万股公司股织梦情节办体系

票。

(二)股票期权鼓励对象的分派情景

股票期权在各鼓励对象间的分派情景如次表所示:

获任命的股票期标注的股票占当前公司占赋予的股票期权dedecms。

com

姓名职政

权数(万份)股本尽和的比例(%)的比例(%)

董事、副尽本文到来己织梦

鲍治水国200。

07745。

2632织梦好,好织梦

经纪

王春天琦副尽经纪300。

11607。

8947情节到来己dedecms

魏彬财政尽监300。

11607。

8947

中层办人员1520。

588040。

0000

中心技术(业织梦好,好织梦

83。

60。

323422。

0000

政)人员

优秀职工34。

40。

13319。

0527

儿分店初级管dedecms。

com

300。

11607。

8947

理人员copyrightdedecms

合计3801。

4699100。

00

中层办人员为在担负机关正、副职办人员,算计23人;中心技

术(事情)人员为薪酬与考勤政委员会根据公司情景确认的在公司供职的情节到来己dedecms

技术、事情主干,算计35人;优秀职工算计17人;控股儿分店长沙方圆初级办

人员1人。

情节到来己dedecms

(叁)鼓励方案拥有效期、任命权日、收听候期、却行权日、标注的股票

禁特价而沽期

1、本鼓励方案的拥有效期copyrightdedecms

本鼓励方案拥有效期为四年,己赋予股票期权的任命权日宗计算。

copyrightdedecms

2、本鼓励方案的的任命权日

在本鼓励方案报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东方父亲会同意本文到来己织梦

后,由公司董事会决定任命权日期赋予给鼓励对象。

公司股东方父亲会审议经度过本鼓励

方案之日宗30日内,公司将按相干规则召开董事会对鼓励对象终止赋予,并完成本文到来己织梦

吊销、公报等相干以次。

copyrightdedecms

任命权日必须为买进卖日,但不得为下列日期:织梦情节办体系

(1)活期报揭颁布匹前30日,因特殊缘由铰延活期报告公报日期的,己原预

定公报新来30日宗到终极公报日内。

(2)公司业绩预告、业绩快报公报前10个买进卖日内。

(3)严重买进卖或严重事项决议经过中到该事项公报后2个买进卖日。

(4)其他能影响股价的严重事情突发之日宗到公报后2个买进卖日。

3、本鼓励方案的收听候期

收听候期指股票期权赋予后到股票期权行权期首个却行权日之间的时间,本计情节到来己dedecms

划收听候期为壹年。

4、本鼓励方案的却行权日

却行权日为收听候期满次日宗到股票期权拥有效期满当天为止的时间内的所拥有本文到来己织梦

买进卖日。

鼓励对象却以在公司活期报揭颁布匹后第2个买进卖日,到下壹次

活期报揭颁布匹前30个买进卖日之间的任何买进卖日行权,但下列时间不得行权:

(1)活期报揭颁布匹前30日,因特殊缘由铰延活期报告公报日期的,己原预

定公报新来30日宗到终极公报日内。

(2)业绩预告、业绩快报公报前10日到公报后2个买进卖日内。

(3)严重买进卖或严重事项决议经过中到该事项公报后2个买进卖日。

(4)其他能影响股价的严重事情突发之日宗到公报后2个买进卖日。

上述“严重买进卖”、“严重事项”以及“能影响股价的严重事情”,为公司

根据《深圳证券买进卖所股票上市规则》的规则该当说出的买进卖或其他严重事项。

本鼓励方案拥有效期完一齐后,已获任命但尚不行权的股票期权不得行权。

5、标注的股票的禁特价而沽期

禁特价而沽期是指对鼓励对象行权后所获股票终止特价而沽出产限度局限的时间段。

(1)鼓励对象让其持拥局部标注的股票,该当适宜《公司法》、《证券法》、《深本文到来己织梦

圳证券买进卖所股票上市规则》、《公司章程》等法度、法规和规范性文件的规则;

(2)鼓励对象为公司董事、其他初级办人员的,每年让其持拥局部公司

股票不得超越其所持拥局部公司股票尽额的25%;在退任信息申报之日六个月内,

不得让其所持拥局部整顿个公司股份;在退任信息申报之日宗六个月后的什二个月情节到来己dedecms

内经度过深圳证券买进卖所挂牌买进卖出产特价而沽股票数占其所持拥局部本公司股票尽额的

7本文到来己织梦

比例不得超越50%。

(3)鼓励对象为公司董事、其他初级办人员的,将其持拥局部本公司股票

在买进入后6个月内卖出产,容许在卖出产后6个月内又买进入,由此所得进款归公司所拥有,

公司董事会将收回其所得进款。

本文到来己织梦

(4)若在股票期权拥有效期内《公司法》、《证券法》等相干法度法规关于董织梦好,好织梦

事、初级办人员让所持拥局部公司股票的相干规则终止了修改,上述人员让织梦好,好织梦

所持拥局部公司股票,该当适宜让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相

关规则。

织梦好,好织梦

(四)股票期权的行权标价和行权标价确实定方法

1、股票期权的行权标价

赋予的股票期权的行权标价为14。

38元,即满意行权环境后,鼓励对象获任命

的每份期权却以以14。

38元的标价和行权环境购置1股公司股票。

2、股票期权行权标价确实定方法

股票期权的行权标价取下列两个标价中的较高者:

(1)本鼓励方案草案摘要颁布匹前1个买进卖日的公司股票收盘价(14。

38元);

(2)本鼓励方案草案摘要颁布匹前30个买进卖日内的公司股票平分收盘价织梦情节办体系

(14。

16元)。

织梦情节办体系

(五)鼓励方案的获任命环境、行权环境、行权装置排

1、获任命环境

(1)不突发如卸任壹境地:

①近日到壹个会计师年度的财政会计师报告被报户口会计师师出产具否定意见容许无法

表体即兴见的审计报告;

②近日到壹年近因严重犯法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③中国证监会认定不能实行期权鼓励方案的其他境地。

(2)鼓励对象不突发如卸任壹境地:

①近日到叁年内被证券买进卖所地下音讨或发表发出产为不快当人选的;

②近日到叁年近因严重犯法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

③具拥有《公司法》规则的不得担负公司董事、监事、初级办人员境地的;本文到来己织梦

④公司董事会认定的其他严重违反公司拥关于规则的。

2、行权环境织梦好,好织梦

鼓励对象行使已获任命的股票期权必须同时满意如次环境:

(1)根据《鼓励考勤政方法》规则,鼓励对象上壹年度绩效考勤政合格。

(2)不突发如卸任壹境地:

①近日到壹个会计师年度的财政会计师报告被报户口会计师师出产具否定意见容许无法

表体即兴见的审计报告;织梦情节办体系

②近日到壹年近因严重犯法违规行为被中国证监会予以行政处罚;情节到来己dedecms

③中国证监会认定不能实行期权鼓励方案的其他境地。

(3)鼓励对象不突发如卸任壹境地:情节到来己dedecms

①近日到叁年内被证券买进卖所地下音讨或发表发出产为不快当人选的;

②近日到叁年近因严重犯法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

③具拥有《公司法》规则的不得担负公司董事、监事、初级办人员境地的;copyrightdedecms

④公司董事会认定的其他严重违反公司拥关于规则的。

(4)公司业绩考勤政目的

公司会在每个会计师年度对公司财政业绩目的终止考勤政,以到臻公司财政业绩

目的干为鼓励对象行权的必要环境。

行权期财政业绩目的

股票期权的第2011年加以权平分净资产进款比值不低于8。

9%

壹个行权期以2010年净盈利为基数,2011年净盈利增长比值不低于15%

股票期权的第2012年加以权平分净资产进款比值不低于9。

3%

二个行权期以2010年净盈利为基数,2012年净盈利增长比值不低于33%

股票期权的第2013年加以权平分净资产进款比值不低于9。

7%

叁个行权期以2010年净盈利为基数,2013年净盈利增长比值不低于53%

上述各年度净盈利和加以权平分净资产进款比值目的均以扣摒除什分日性损更加前本文到来己织梦

后归属于上市公司股东方的净盈利孰低者干为计算根据。

同时本次股权鼓励产生的

期权本钱将在日日性损更加中列顶。

假设公司当年突发地下发行或匪地下发行行为,则新添加以的净资产及对应净

盈利额不计入当年净盈利净添加以额和净资产的计算。

在各行权期内,如当期对应的财政业绩目的完成,则该行权期对应的股票期本文到来己织梦

权却以在规则的行权时间内行权;如当期的行权环境不能完成,则该行权期对应

的整顿个股票期权由公司吊销。

(5)收听候期考勤政目的

股票期权收听候期内,各年度归属于上市公司股东方的净盈利及扣摒除什分日性损织梦好,好织梦

更加后的归属于上市公司股东方的净盈利均不得低于赋予新来儿到来叁个会计师年度的

平分程度且不得为负。

copyrightdedecms

3、行权装置排本文到来己织梦

本鼓励方案拥有效期为己赋予股票期权的任命权日宗四年。

本鼓励方案赋予的股

票期权己任命权日宗满12个月后却以末了尾行权,鼓励对象应按本鼓励方案规则的行

权比例分期行权。

却行权数占获任命

行权期行权时间情节到来己dedecms

期权数比例

己任命权日宗12个月后的首个买进卖日宗到任命权日宗

第壹个行权期30%

24个月内的最末壹个买进卖日当天止

己任命权日宗24个月后的首个买进卖日宗到任命权日宗

第二个行权期30%

36个月内的最末壹个买进卖日当天止

己任命权日宗36个月后的首个买进卖日宗到任命权日宗织梦好,好织梦

第叁个行权期40%

48个月内的最末壹个买进卖日当天止

股票期权拥有效期事先,已任命出产但尚不行权的股票期权终止行使,由公司予以

吊销。

(六)股票期权鼓励方案的调理方法恭以次

1、股票期权数的调理方法

若内行权前公司拥有本钱公积金转增股份、派递送股票花红、、配股或

收缩股等事项,应对股票期权数终止相应的调理。

调理方法如次:

(1)本钱公积金转增股份、派递送股票花红、

Q=Q0×(1+n)

10本文到来己织梦

就中:Q0为调理前的股票期权数;n为每股的本钱公积金转增股本、派

递送股票花红、的比比值(即每股股票经转增、递送股或拆卸细后添加以的股票数

量);Q为调理后的股票期权数。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

就中:Q0为调理前的股票期权数;P1为股权吊销日当天收盘价;P2为配

股标价;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司尽股本的比例);Q为调

整顿后的股票期权数。

织梦好,好织梦

(3)收缩股

Q=Q0×n本文到来己织梦

就中:Q0为调理前的股票期权数;n为收缩股比例(即1股股票copyrightdedecms

收缩为n股股票);Q为调理后的股票期权数。

copyrightdedecms

(4)增发新股织梦情节办体系

本鼓励方案拥有效期内,公司增发新股的,股票期权数不干调理。

情节到来己dedecms

2、行权标价的调理方法copyrightdedecms

若内行权前拥有派息、本钱公积金转增股份、派递送股票花红、股票拆卸

细、配股或收缩股等事项,应对行权标价终止相应的调理。

调理方法如次:

(1)本钱公积金转增股份、派递送股票花红、本文到来己织梦

P=P0÷(1+n)dedecms。

com

就中:P0为调理前的行权标价;P为调理后的行权标价;n为每股的本钱公情节到来己dedecms

积金转增股本、派递送股票花红、的比比值(即每股股票经转增、递送股或拆卸dedecms。

com

细后添加以的股票数)。

(2)配股情节到来己dedecms

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

就中:P0为调理前的行权标价;P1为股权吊销日当天收盘价;P2为配股价

格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司尽股本的比例);P为调理后

的行权标价。

(3)收缩股

P=P0÷n

11情节到来己dedecms

就中:P0为调理前的行权标价;P为调理后的行权标价;n为收缩股比例(即

1股股票收缩为n股股票)。

dedecms。

com

(4)派息

P=P0-V

就中:P0为调理前的行权标价;V为每股的派息额(税前);n为每股的资情节到来己dedecms

本公积金转增股本、派递送股票花红、的比比值或收缩股比例;P为调理后的

行权标价,但按上述计算方法出产即兴P小于公司股票面值1元时,则P=1元。

(5)增发新股

本鼓励方案拥有效期内,公司增发新股的,股票期权的行权标价不干调理。

3、股票期权鼓励方案调理的以次织梦好,好织梦

(1)公司股东方父亲会任命权董事会依本鼓励方案所列皓的缘由调理股票期权数

量、行权标价。

董事会根据上述规则调理行权标价、股票期权数后,应依照拥有

关掌管机关的要寻求终止审批或备案,即时公报并畅通牒鼓励对象。

公司该当延聘律师就上述调理能否适宜《办方法》、《备忘录》、《公司章程》

和本鼓励方案的规则向董事会出产具专业意见。

(2)因其他缘由需寻求调理股票期权数、行权标价或其他章的,公司将

延聘律师就上述调理能否适宜《鼓励方法》及《备忘录》、《公司章程》和本鼓励

方案的规则向董事会出产具专业意见,并应经公司股东方父亲会审议同意。

织梦好,好织梦

(七)本次股票期权鼓励方案其他情节

本鼓励方案的其他情节详见《马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司2010年股票情节到来己dedecms

期权鼓励方案(草案)修订稿》。

六、对本次股票期权鼓励方案的核对意见

(壹)对股票期权鼓励方案适宜《办方法》的核对意见

1、适宜《办方法》规则的实行股权鼓励的环境,不发皓具拥有以下

不得实行股票期权鼓励方案的境地:

(1)近日到壹个会计师年度财政会计师报告被报户口会计师师出产具否定意见容许无法表织梦好,好织梦

12copyrightdedecms

体即兴见的审计报告;

(2)近日到壹年近因严重犯法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)已突发中国证监会认定不能实行股权鼓励方案的其他境地。

2、鼓励方案所设计的鼓励对象确实定根据和范畴、股票期权数、触及标注

的股票数及到来源、股票期权鼓励对象的分派情景、鼓励方案拥有效期、任命权日、情节到来己dedecms

收听候期、却行权日、标注的股票禁特价而沽期、股票期权的行权标价和行权标价确实定方

法、鼓励方案的获任命环境、行权环境、行权装置排、股票期权鼓励方案的调理方法

恭以次、信息说出、股票期权赋予以次及鼓励对象行权以次、股票期权鼓励方案copyrightdedecms

变卦、终止等均不发皓不快宜《办方法》规则的情景。

开创证券核对后认为:截止本报告出产具日,不发皓股票期权鼓励方案不快宜

《办方法》规则的情景。

(二)对公司实施股票期权鼓励方案却行性的核对意见

1、股票期权鼓励方案适宜法度、法规的规则

上海市阴暗中律师事政所出产具法度意见书认为:具拥有《办方法》所

规则的实行本次鼓励方案的主体阅世;为实行股权鼓励而创制的《鼓励

方案(草案)修订稿》情节适宜《办方法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、情节到来己dedecms

《备忘录3号》的相干规则;本次鼓励方案曾经得到即兴阶段必要的任命权和同意;

公司已就本次鼓励方案实行了必要的信息说出工干,公司尚需跟遂本次鼓励方案

的半途而废,依摄影干法度、法规的相应规则,持续严峻实行相干信息说出工干;本

次鼓励方案不存放在清楚伤害公司及所拥有股东方利更加和违反拥关于法度、行政法规和

《公司章程》规则的境地。

本次鼓励方案尚需经公司股东方父亲会以特佩决定方法审

议经度过前方却实施。

2、股权鼓励方案在操干以次上具拥有却行性

本鼓励方案规则了皓白的同意、赋予、行权以次,且此雕刻些以次适宜公司章程、

即兴行法规和《办方法》的拥关于规则,在操干上是却行的。

3、鼓励方案有益于提升公司暂标价和培育中心竞赛力

13

内行业竞赛加以剧、人才竞赛逐日逐月凶烈的背景下,进壹步完备办构造、确立

临时鼓励条约束机制,结合招伸、摆荡和鼓励人才的人工资源办体系,主动应对和

参加以行业竞赛及国际竞赛,推向企业持续展开、最父亲水整顿地完成对股东方的报还,dedecms。

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鼓励方案装投身公司展开战微目的,有益于完备公司办构造和培育中心竞赛力,

方案设计体即兴了鼓励与条约束偏重绳墨,适宜拥关于法度、法规和政策规则。

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开创证券核对后认为:股票期权鼓励方案适宜《办方法》的规则,有益于

确立、健全的鼓励与条约束机制、完备的办构造、推向方圆

顶接的规范运干与持续展开,并具拥有却操干性,本次股权鼓励方案是却行的。

(叁)鼓励对象的范畴和阅世的核对意见

本次股票期权鼓励方案的赋予对象带拥有公司董事(不含孤立董事)、初级办

人员、中层办人员、中心技术(事情)人员;公司优秀职工以及公司控股儿子公

司初级办人员。

dedecms。

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对适宜本鼓励方案的鼓励对象范畴的人员,由薪酬与考勤政委员会根据《鼓励

考勤政方法》考勤政为合格以上,经薪酬与考勤政委员会提名,并经公司监事会核实确织梦好,好织梦

定。

织梦好,好织梦

赋予股票期权鼓励对象带拥有公司董事、初级办人员、中层办人员、中心织梦好,好织梦

技术(事情)人员和公司优秀职工等79人,占截止2010年10月31日公司职工

尽额999人的7。

91%。

以上整顿个鼓励对象范畴和阅世适宜《办方法》、《备忘录》以及其他相干法

律、法规和规范性文件的规则,且不存放不才列即兴象:

1、鼓励人员中在近日到3年内被证券买进卖所地下音讨或发表发出产为不快当人选的、

在近日到3年近因严重犯法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具拥有《公司法》织梦情节办体系

规则的不得担负公司董事、初级办人员境地、与公司不经度过签名休憩合同依法

确立休憩相干,也没拥有拥有与公司确立雄心休憩相干的的人员。

dedecms。

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2、以上鼓励对象同时参加以两个或两个以上上市公司的股权鼓励方案。

3、鼓励对象中存放在持拥有公司5%以上股份的股东方或还愿把持人的匹偶及直系

亲属。

开创证券核对后认为:股票期权鼓励方案所规则的鼓励对象范畴和copyrightdedecms

14本文到来己织梦

阅世适宜相干法度、法规的规则。

(四)本次股权鼓励方案权利任命出产额度的核对意见

1、股票期权鼓励方案的权利任命出产尽和度

本次拟赋予的股票期权所触及的标注的股票尽额为380万股,占本鼓励方案签

署时公司股本尽和25,852。

181万股的1。

4699%,适宜《办方法》所规则的:

整顿个拥有效的股权鼓励方案所触及的标注的股票尽额累计不超越公司股本尽和10%。

本文到来己织梦

2、股票期权鼓励方案的权利任命出产额度分派

股票期权鼓励方案中,任何壹名鼓励对象经度过整顿个拥有效的股权鼓励方案获任命

的公司股票累计均不超越公司股本尽和的1%,适宜《办方法》的规则。

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开创证券核对后认为:股票期权鼓励方案的权利任命出产额度及其分派适宜《管

理方法》的规则。

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(五)实施股权鼓励方案的财政测算

根据《企业会计师绳墨第22号—金融器确认和计量》中关于公允价决定的

相干规则,公司选择布匹莱克-斯科尔期权官价模具对公司股票期权的公允价进

行测算,相干参数取值如次:织梦情节办体系

1、行权标价:股权鼓励方案中权利器的行权标价。

赋予的股票期权的行情节到来己dedecms

权标价为14。

38元。

2、标注的股票赋予日的标价:14。

16元(假定为截止本方案草案摘要颁布匹前30织梦情节办体系

个买进卖日内股票收盘价的平分)。

情节到来己dedecms

3、拥有效期:鼓励对象必须在任命权日后4年内行权终了,在拥有效期内不行权的

股票期权将干废;拥有效期最长为4年,各行权期的股票期权拥有效期以次为2年、3

年、4年。

本文到来己织梦

4、历史摆荡比值:暂取本鼓励方案公报前250天内买进卖日平分买进卖标价的历史

摆荡比值40。

55%。

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5、无风险进款比值:我们以中国人民银行创制的金融机构存贷款基准利比值到来代

替无风险进款比值。

我们采取中国人民银行创制的2年期存贷款基准利比值3。

25%顶替在

15

第壹个行权期行权的股票期权的无风险进款比值,以3年期存贷款基准利比值3。

85%顶替

在第二个行权期行权的股票期权的无风险进款比值,以3年期和5年期存贷款基准利比值

的平分值4。

025%顶替在第叁个行权期行权的股票期权的无风险进款比值。

并将上述

利比值换算成就续骈利的无风险利比值。

根据上述参数,计算得出产公司任命权的股票期权的公允价如次:本文到来己织梦

期权份数公允价期权尽本钱情节到来己dedecms

期权批次

(万份)(元/份)(万元)

第壹批期权1142。

378271。

09情节到来己dedecms

第二批期权1143。

54403。

56

第叁批期权1524。

44674。

88

算计3801,349。

53

受期权行权数的估计与期权任命权日公允价的预测性影响,公司估计的期本文到来己织梦

权本钱尽和会与还愿赋予日决定的期权本钱尽和会存放在差异。

根据上述测算,任命权的股票期权公允价尽和为1,349。

53万元,将在股票期

权鼓励方案收听候期内根据相干会计师规则在收听候期内区别计入本钱费,同时计入

本钱公积。

假定2011年7月31日为公司赋予股票期权的任命权日,则公司将从2011年8月开

始分摊股票期权的本钱,详细分摊情景如次:

单位:万元本文到来己织梦

年度2011年2012年2013年2014年算计

股票期权的本钱290。

76584。

88342。

66131。

231,349。

53

扣摒除所得税后

247。

15497。

15291。

26111。

551,147。

11织梦情节办体系

的影响金额

对每股进款的

0。

0100。

0190。

0110。

004

影响(元/股)

注:计算时假定公司本次股权鼓励方案的业绩目的却以完成,各鼓励对象在

却行权日即行权。

期权赋予后,公司将在年度报告中公报经审计的期权鼓励本钱和各年度确认

的本钱费金额及累计确认的本钱费金额。

开创证券提示投资者剩意:以上剖析是我们根据《企业会计师绳墨第11号—

股份顶付》干出产的,但实施股票期权鼓励方案对财政情景、经纪业绩

16

和即兴金流动量的影响的较为正确的计算和评价终极取决于对股票期权的

详细会计师核算方法,上述剖析但供投资者参考。

(六)股权鼓励方案对上市公司持续经纪才干、股东方权利的影响

1、绩效目的要寻求公司具拥有较强大的经纪才干,实施鼓励方案的环境为:在本

鼓励方案拥有效期内,以2010年净盈利为基数,2011年-2013年的净盈利相干于2010

年的净盈利增长比值区别不低于15%、33%、53%。

2011年-2013年各年加以权平分净资情节到来己dedecms

产进款比值区别不低于8。

9%、9。

3%、9。

7%。

上述各年度净盈利和加以权平分净资产收

更加比值目的均以扣摒除什分日性损更加前后归属于上市公司股东方的净盈利孰低者干为

计算根据。

同时,期权本钱在日日性损更加中列顶。

故此,实施鼓励方案拥有助于提

升公司的持续经纪才干和竞赛主力。

2、鼓励方案中行权标价是依照鼓励方案草案摘要颁布匹前壹个买进卖日的方圆

顶接股票收盘价及前30个买进卖日内的股票平分收盘价之较高者决定的。

根据鼓励方案结合的利更加机制,条要当的业绩固定步增长并催使股票标价copyrightdedecms

下跌,鼓励对象才会得到利更加,故此,鼓励方案的内在机制关于鼓励对象和股东方

的利更加取向是不符的,不存放在与股东方利更加相违反的境地。

织梦情节办体系

3、考虑到我国股票市场并不什分熟,为了备止股票标价的匪理性下跌或

报还的操揪,鼓励方案规则了鼓励对象行使期权必须满意净资产进款比值、净盈利

增长比值、鼓励对象考勤政合格等多项环境,同时公司对鼓励对象在鼓励方案实施期

间邑要终止相应考勤政,多个考勤政环境结合的条约束机制有益于投降低鼓励对象因股票

标价匪理性下跌或报还操揪股票而利市的能性。

4、鼓励对象行权相当于认购了定向发行的新股,将添加以copyrightdedecms

的钱币资产。

鉴于行权标价远高于当前的每股净资产,估计鼓励对象行

权后的每股净资产会添加以,从而有益于添加以股东方权利,投降低公司的资产

拉亏空比值。

故此,鼓励方案却以将经纪办者的利更加与股东方财富的增值无机地结合

宗到来,有益于完备的鼓励与条约束机制,完备的办构造,推向dedecms。

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的规范运干与持续展开。

copyrightdedecms

综上所述,开创证券认为:鼓励方案有益于维养护即兴拥有股东方的利更加,有益于

完备的鼓励条约束机制,提升的持续经纪才干,并有益于股东方

17copyrightdedecms

权利的持续增值。

(七)关于鼓励对象行权资产到来源方案和行权装置排的核对意见织梦情节办体系

股票期权鼓励方案规则:“鼓励对象依照本鼓励方案的规则行权的资产到来源

为鼓励对象己筹资产”,“公司不得为鼓励对象依股权鼓励方案获取拥关于权利工copyrightdedecms

具供存贷款以及其他任何方法的财政搀扶栽,带拥有出息其存贷款供担保。



根据出产具的允诺言,在实施本次鼓励方案经过中,不为鼓励对象依激

励方案获取拥关于权利供存贷款以及其他任何方法的财政搀扶栽,带拥有出息其存贷款供

担保。

经开创证券核对,截止本孤立财政顾讯问报告出产具日,没拥有拥有出息鼓励织梦好,好织梦

对象依股权鼓励方案获取拥关于权利器供存贷款以及其他任何方法的财政资dedecms。

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助,带拥有出息其存贷款供担保。

(八)鼓励方案不存放在清楚伤害上市公司及所拥有股东方利更加的境地

1、鼓励方案适宜相干法度法规的规则copyrightdedecms

鼓励方案的首要章、创制和实施的以次适宜《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《办方法》、《公司章程》等规则。

2、行权标价确实定方法适宜相干规则,且不存放在伤害股东方利更加的境地。



励方案行权标价为14。

38元。

行权标价依照以下两个标价中的较高者决定:

(1)鼓励方案草案摘要颁布匹前壹个买进卖日的股票收盘价;

(2)鼓励方案草案摘要颁布匹前30个买进卖日内的股票平分收盘价。

上述行权标价确实定适宜《办方法》的拥关于规则,不存放在伤害即兴拥有股东方的

利更加的境地。

3、股票期权的规模较小,不会对即兴拥有股东方权利的增值形成清楚的摊薄。



鼓励方案所触及的股票尽额算计为380万股,占本鼓励方案签名时公司股本尽和

25,852。

181万股的1。

4699%;根据鼓励方案所拥有期权行权需分叁批内行权期末了尾织梦情节办体系

的叁年内实施,故此,股票期权的规模较小,鼓励对象行权后公司股本扩张比例

较小,不会对即兴拥局部股东方权利的增值形成清楚的摊薄。

4、维养护股东方利更加、提升股东方价本文到来己织梦

18

鼓励方案不单以维养护股东方利更加和提升股东方价为前提,更是经度过壹道经纪管

理团弄队与股东方的利更加目的,结合“利更加共享、风险共担”的鼓励合同束机制,促织梦好,好织梦

进股东方价最父亲募化,体即兴了公司对股东方利更加和股东方价的注重。

综上所述,开创证券认为:股票期权鼓励方案不存放在清楚伤害上市公司及

所拥有股东方利更加的境地。

(九)对公司绩效考勤政体系和考勤政方法靠边性的意见

1、股权鼓励方案中创制的绩效考勤政体系带拥有:情节到来己dedecms

(1)对公司合规经纪的考勤政织梦情节办体系

鼓励对象获任命股票期权和行权,均须满意不突发如卸任壹境地:最

近壹个会计师年度的财政会计师报告被报户口会计师师出产具否定意见容许无法表体即兴见

的审计报告;近日到壹年近因严重犯法违规行为被中国证监会予以行政处罚;中国

证监会认定不能实行股权鼓励方案的其他境地。

(2)对鼓励对象合规工干的考勤政dedecms。

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鼓励对象获任命股票期权和行权,不能突发如卸任壹境地:近日到叁年内被证券

买进卖所地下音讨或发表发出产为不快当人选的;近日到叁年近因严重犯法违规行为被中国

证监会予以行政处罚的;具拥有《公司法》规则的不得担负公司董事、初级办人copyrightdedecms

员境地的;公司董事会认定的其他严重违反公司拥关于规则的。

(3)对公司所拥有效更加的考勤政情节到来己dedecms

鼓励对象行权需寻求同时满意扣摒除什分日性损更加后的加以权平分净资产进款比值情节到来己dedecms

目的、净盈利增长比值目的等考勤政环境。

(4)对鼓励对象团弄体工干绩效的考勤政

鼓励对象获任命股票期权和行权,其必须根据《马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限织梦好,好织梦

公司2010年股票期权鼓励方案实施考勤政方法》在上壹年度绩效考勤政合格。

2、上述四类目的结合的考勤政体系,考虑到了所拥局部情景,也考虑

到了每个鼓励对象集儿子体,有益于催促鼓励对象既然做好本员工干,又关怀所拥有公司

的合规经纪和经纪绩效。

3、的股权鼓励方案规则了鼓励对象行权的环境特佩是业绩环境,

有益于投降低鼓励对象因股票标价匪理性下跌或报还操揪股票而利市的能性。

19

基于以上剖析,开创证券认为:绩效考勤政体系和考勤政方法充分考

虑了对鼓励对象的条约束,考勤政目的概括、片面且具拥有却操干性,并有益于备止

报还操揪,绩效考勤政体系和考勤政方法是靠边的。

七、提请投资者剩意的事项

干为股票期权鼓励方案的孤立财政顾讯问,特提请投资者剩意,方圆

顶接股权鼓励方案尚需完成以下以次前方却实施:

1、股东方父亲会同意股权鼓励方案。

八、备查文件

1、马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司2010年股票期权鼓励方案(草案)修

订稿

2、马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司第二届董事会第什七次会决定

3、马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司孤立董事关于2010年股票期权鼓励计

划(草案)修订稿的意见

4、马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司第二届监事会第什二次会决定

5、马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司监事会关于核实《马鞍地脊方圆回转顶织梦情节办体系

接股份拥有限公司2010年股票期权鼓励方案(草案)》鼓励对象名单的意见

6、马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司《公司章程》

7、马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有限公司2010年股票期权鼓励方案实施考勤政办



20情节到来己dedecms

(此页无注释,为《开创证券拥有限责公司关于马鞍地脊方圆回转顶接股份拥有copyrightdedecms

限公司2010年股票期权鼓励方案(草案)修订稿之孤立财政顾讯问报告》签名页)情节到来己dedecms

开创证券拥有限责公司织梦情节办体系

二〇壹壹年六月二什壹日

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